Permainan catur untuk mendapatkan RRD terus berlanjut, namun kali ini dalam persaingan antara Chatham Asset Management dan pihak strategis yang tidak disebutkan namanya.
Perusahaan ekuitas swasta Chatham Asset Management akhirnya berhasil mengakuisisi grup percetakan komersial terbesar di Amerika Utara, RR Donnelley & Sons (RRD), yang memiliki penjualan sebesar $4,8 miliar.Chatham – pemegang obligasi terbesar RRD dan 14,99% pemegang saham biasa berpikir akhirnya memenangkan pertempuran. Nilainya sekitar $2,3 miliar.
Tapi tidak secepat itu. Penawar lain bergabung kembali. Pada 29 Desember 2021, RRD mengumumkan bahwa mereka telah menerima proposal alternatif yang tidak diminta dan tidak mengikat dari pihak strategis yang dirahasiakan untuk mengakuisisi semua saham biasa RRD yang beredar seharga $11 per saham di tunai, dengan syarat dan ketentuan tertentu.Sebagai bagian dari proposalnya, pembeli strategis juga mengatakan akan membayar RRD sebesar $12 juta sebagai biaya penggantian biaya yang terutang kepada Chatham untuk mengakhiri perjanjian akuisisi yang tertunda dan mengganti biaya penghentian Chatham senilai $20 juta yang dibayarkan kepada Atlas Holdings atas nama RRD.
Ini bukan pertama kalinya entitas yang tidak disebutkan namanya itu mengajukan penawaran kepada RRD. Pada 27 November 2021, entitas tersebut mengajukan proposal yang tidak mengikat untuk membeli saham biasa RRD seharga $10 tunai, dengan syarat dan ketentuan tambahan. terakhir kali seorang pembeli strategis disebutkan secara publik ... sampai sekarang.
Dengan tawaran baru ini, Dewan Direksi RRD, berkonsultasi dengan penasihat keuangan dan penasihat hukum luarnya, memutuskan bahwa masuk akal untuk mengharapkan bahwa Proposal Pihak Strategis akan menghasilkan “Proposal Prioritas.” Karena itu, dewan mengonfirmasi bahwa tidak ada jaminan bahwa transaksi akan dihasilkan dari proposal strategis, atau transaksi alternatif apa pun akan diselesaikan atau diselesaikan.
Bagaimanapun, Chatham Asset Management tidak tinggal diam. Dalam mengumumkan penawar baru, RRD juga mengkonfirmasi penerimaan surat Chatham mengenai proposal pihak strategis. , dan tidak akan secara wajar diharapkan menghasilkan, proposal prioritas dan bahwa kesimpulan dewan akan melanggar perjanjian akuisisi perusahaan dengan Chatham.
Chatham lebih lanjut menyatakan bahwa pihaknya percaya bahwa dewan direksi RRD tidak boleh bernegosiasi atau berdiskusi dengan pihak-pihak strategis, atau memberi mereka informasi atau data non-publik.
Perkembangan terakhir ini dapat menghidupkan kembali gugatan Chatham yang tertunda sebelumnya (atau mengarah pada tuntutan hukum baru) terhadap dewan direksi RRD di Delaware Chancery Court untuk memenuhi kewajiban fidusia untuk menengahi kesepakatan terbaik bagi pemegang saham. Pada saat itu, Chatham meminta pengadilan untuk mengumumkan Atlas biaya penghentian dan persyaratan tertentu lainnya dari perjanjian merger Atlas tidak dapat diterapkan, menyebabkan RRD menebus program pil racunnya dan mengesampingkan hukum Delaware yang dapat memblokir Chatham.Tom secara langsung menerima persyaratan tertentu dari penawarannya.Pemegang Saham melalui penawaran tender pihak ketiga.
Jika kesepakatan dengan merger tunai $ 10,85 per saham Chatham yang ada berjalan sesuai kesepakatan, pemungutan suara proxy untuk pemegang saham sudah dekat. Namun, pertemuan pemegang saham virtual khusus ini akan ditunda jika RRD mengakhiri perjanjian dan mencapai kesepakatan pembelian dengan strategi misterius pembeli (disebut sebagai “Pihak C”). Hal ini, pada gilirannya, dapat menyebabkan Chatham menaikkan tawaran pengambilalihannya lagi, melebihi tawaran tunai $11 per saham dari Pihak C.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
Selama masa ketidakpastian yang belum pernah terjadi sebelumnya ini, PRINTING United Alliance dan NAPCO Media berkomitmen untuk menyediakan sumber daya terbaru kepada industri cetak dan komunikasi visual tentang situasi COVID-19 saat ini. Staf ada di sini untuk membantu Anda saat kita menghadapi badai ini bersama-sama.
Kembali ke tahun ke-37, daftar terhormat ini memberi peringkat pada perusahaan percetakan terbesar di Amerika Serikat dan Kanada. Pelajari siapa yang mencetak dan tren utama yang membentuk industri seni grafis.
Waktu posting: Jan-18-2022